Codice Etico

Codice Etico

LO RIPARO RAPIDO S.R.L.
Sede legale: Roma — Via Crescenzio 9

Documento integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

ex D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231

Premessa e ambito di applicazione

Il Codice Etico di LO RIPARO RAPIDO S.R.L. (di seguito anche la «Società») enuncia l’insieme dei valori, dei principi e delle regole generali di condotta che la Società riconosce come propri e che esige siano osservati da tutti coloro che, a vario titolo, cooperano alla realizzazione dei suoi obiettivi. Il Codice Etico costituisce il fondamento valoriale dell’assetto organizzativo aziendale ed è lo strumento attraverso il quale la Società esprime il proprio impegno a operare nel rispetto della legalità, dell’integrità, della trasparenza e della correttezza nei confronti di tutti gli stakeholder.

Il Codice Etico ha la funzione di orientare i comportamenti e le decisioni di chi agisce in nome o per conto della Società, prevenendo condotte illecite o scorrette e promuovendo una cultura organizzativa fondata sulla responsabilità individuale e collettiva. In questa prospettiva, esso integra e completa il quadro dei presidi di prevenzione dei reati adottati dalla Società nell’ambito del proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

Il presente Codice Etico costituisce documento integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e ne rappresenta il presidio generale di orientamento valoriale e comportamentale. Il Codice Etico e il Modello 231 costituiscono un corpus unitario e coerente: il Codice esprime i principi di riferimento, mentre il Modello declina in protocolli, procedure e controlli operativi le modalità attraverso cui quei principi trovano applicazione nelle diverse aree di attività sensibili.

 

Il richiamo al Codice Etico è contenuto nella Parte Generale del Modello, che lo riconosce come componente necessaria del sistema di controllo preventivo e come riferimento obbligato per l’interpretazione e l’applicazione delle procedure interne. L’Organismo di Vigilanza è incaricato di monitorare l’effettività del Codice Etico, di segnalare all’Amministratore Unico eventuali violazioni e di proporre, ove necessario, aggiornamenti o integrazioni. Resta ferma, nei casi di conflitto di interessi o di violazioni riferibili all’Amministratore Unico o ad altri soggetti rispetto ai quali il reporting ordinario non sia praticabile, l’applicazione dei meccanismi speciali di escalation previsti dalla Parte Generale del Modello.

Il Codice Etico distingue tra tre categorie di soggetti, in ragione del diverso grado di vincolatività delle sue disposizioni.

 

Destinatari diretti e vincolati. Sono tenuti all’osservanza integrale del Codice Etico, come obbligo derivante dal rapporto societario, di servizio o di lavoro: l’Amministratore Unico, il socio unico nella misura in cui le sue condotte abbiano rilevanza per la governance della Società, i dipendenti e i collaboratori a qualsiasi titolo, l’Organismo di Vigilanza, il revisore legale ove nominato e ogni altro soggetto che operi in nome, per conto o nell’interesse della Società.

 

Terzi contrattualmente vincolati. Sono tenuti al rispetto dei principi del Codice Etico, nei limiti e con le modalità previste dalle clausole contrattuali che regolano il loro rapporto con la Società: fornitori, appaltatori, subappaltatori, consulenti, agenti, intermediari e partner commerciali. La vincolatività opera attraverso il richiamo espresso al Codice Etico nei contratti e attraverso le clausole risolutive espresse di cui alla Parte Generale del Modello.

 

Stakeholder di riferimento. Sono i soggetti nei confronti dei quali la Società assume impegni unilaterali di condotta: i clienti, la Pubblica Amministrazione e le Autorità, la collettività e il mercato. Verso questi soggetti il Codice Etico esprime gli standard di comportamento che la Società si impegna a rispettare, senza che ciò generi, di regola, obblighi opponibili di natura contrattuale a loro carico.

Il Codice Etico è adottato con decisione dell’Amministratore Unico ed è reso effettivamente conoscibile a tutti i destinatari attraverso la consegna della copia, la pubblicazione sui canali aziendali e la raccolta della presa visione. Per i terzi contrattualmente vincolati, la diffusione avviene mediante richiamo espresso nei contratti e consegna del testo in allegato, con attestazione di ricezione. Gli aggiornamenti del Codice Etico sono disciplinati nella Sezione VIII e avvengono nel rispetto della procedura di revisione dinamica del Modello 231 di cui alla Parte Generale.

Il presente Codice Etico detta principi e regole generali di condotta. Le disposizioni di dettaglio operativo — protocolli, sotto-procedure, check-list, flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza — sono contenute nella Parte Generale del Modello 231, nelle Parti Speciali e negli allegati operativi.

In caso di contrasto interpretativo tra il Codice Etico e le disposizioni del Modello, delle Parti Speciali o degli allegati, prevale la regola più specifica e più rigorosa, ferma in ogni caso la prevalenza delle norme di legge imperative. Le clausole del Codice Etico non possono essere invocate per derogare in senso meno restrittivo alle prescrizioni operative del Modello o della normativa applicabile.

Riferimenti: D.Lgs. 231/2001, artt. 6-7; Linee Guida Confindustria per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (ed. 2021); Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di LO RIPARO RAPIDO S.R.L. — Parte Generale.

Sezione I — Valori e principi generali

La Società riconosce come propri i valori e i principi generali enunciati nella presente Sezione. Tali valori e principi ispirano ogni decisione e ogni azione adottata nell’ambito dell’attività aziendale, costituiscono criterio di valutazione dei comportamenti dei destinatari del Codice Etico e rappresentano il fondamento su cui si costruiscono le regole di dettaglio contenute nelle Sezioni successive.

Il Codice Etico ha la funzione di orientare i comportamenti e le decisioni di chi agisce in nome o per conto della Società, prevenendo condotte illecite o scorrette e promuovendo una cultura organizzativa fondata sulla responsabilità individuale e collettiva. In questa prospettiva, esso integra e completa il quadro dei presidi di prevenzione dei reati adottati dalla Società nell’ambito del proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

Riferimenti: Costituzione della Repubblica Italiana, artt. 2, 3, 32, 35, 41; D.Lgs. 81/2008; D.Lgs. 152/2006; Regolamento (UE) 2016/679; D.Lgs. 196/2003.

La Società opera nel pieno rispetto della normativa nazionale, unionale e internazionale applicabile al proprio settore di attività. Nessun interesse aziendale, per quanto rilevante, può giustificare comportamenti in violazione di legge o di regolamenti. I destinatari del Codice Etico sono tenuti a conoscere le norme rilevanti per le mansioni affidate e, in caso di dubbi interpretativi, a richiedere chiarimenti ai soggetti competenti prima di assumere decisioni che possano incidere su profili di conformità.

La Società pretende che ogni rapporto, interno ed esterno, sia improntato a integrità, correttezza e buona fede. Sono vietati comportamenti ingannevoli, fraudolenti o comunque volti a procurare indebiti vantaggi alla Società, ai suoi esponenti o a terzi. La Società non tollera condotte che, pur formalmente conformi a una norma, ne aggirino la ratio o ne compromettano gli obiettivi di tutela.

Le informazioni prodotte, ricevute e conservate dalla Società devono essere veritiere, complete, accurate e tempestive. Ogni operazione deve essere documentabile e ricostruibile a posteriori. La trasparenza e la tracciabilità sono condizioni necessarie per l’efficacia dei controlli interni e per la tutela della Società nei confronti di terzi. I destinatari del Codice Etico si astengono da condotte che possano compromettere la trasparenza e la tracciabilità delle decisioni e delle operazioni.

Ciascun destinatario del Codice Etico risponde delle proprie azioni e delle proprie decisioni nei limiti delle funzioni e delle responsabilità assegnate. La Società promuove una cultura in cui la responsabilità individuale non è trasferibile e in cui il ricorso a formalismi o a schermi organizzativi non può essere invocato per sottrarsi al giudizio sulla correttezza delle condotte. La responsabilità si estende all’obbligo di segnalare comportamenti difformi dal Codice Etico o dal Modello 231, secondo le modalità previste nella Sezione VI.

La Società tutela la riservatezza delle informazioni acquisite nello svolgimento della propria attività e garantisce il trattamento dei dati personali nel rispetto del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR), del Codice in materia di protezione dei dati personali (D.Lgs. 196/2003 e s.m.i.) e delle indicazioni del Garante per la protezione dei dati personali.

 

I destinatari del Codice Etico tutelano l’integrità, la disponibilità e la riservatezza dei dati e dei sistemi informativi aziendali. Sono vietati gli accessi abusivi ai sistemi informatici, l’uso improprio o la condivisione non autorizzata delle credenziali, la manomissione o l’alterazione dei dati, il danneggiamento dei sistemi e la violazione delle misure di sicurezza informatica. L’uso degli strumenti informatici aziendali è consentito per finalità connesse all’attività della Società, nel rispetto delle policy aziendali e della normativa applicabile.

La Società riconosce la centralità della persona e promuove un ambiente di lavoro fondato sul rispetto reciproco, sulle pari opportunità e sul divieto di ogni forma di discriminazione. Sono vietati comportamenti discriminatori o vessatori fondati su sesso, età, origine etnica, nazionalità, lingua, religione, convinzioni personali, opinioni politiche, condizioni personali e sociali, stato di salute, orientamento sessuale o appartenenza sindacale. La Società non tollera molestie, mobbing o qualunque forma di comportamento ostile.

La tutela della salute e della sicurezza di chi opera negli ambienti di lavoro della Società costituisce un valore prioritario e un impegno non negoziabile. La Società adotta ogni misura organizzativa, tecnica e procedurale necessaria per prevenire infortuni e malattie professionali, in conformità al D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81 e alla normativa di settore. I destinatari del Codice Etico sono tenuti a rispettare le misure di prevenzione e protezione adottate e a segnalare tempestivamente ogni condizione che possa generare rischio per la sicurezza.

La Società si impegna a svolgere la propria attività nel rispetto dell’ambiente e delle risorse naturali, in conformità alla normativa ambientale nazionale e unionale. La gestione dei rifiuti, la riduzione degli impatti ambientali e l’uso responsabile delle risorse sono obiettivi che la Società persegue nella conduzione delle attività operative. I destinatari del Codice Etico cooperano al raggiungimento di tali obiettivi attraverso l’osservanza delle procedure aziendali e la segnalazione di eventuali criticità.

Riferimenti: Costituzione della Repubblica Italiana, artt. 2, 3, 32, 35, 41; D.Lgs. 81/2008; D.Lgs. 152/2006; Regolamento (UE) 2016/679; D.Lgs. 196/2003.

Sezione II — Rapporti interni e governance

La presente Sezione disciplina i principi di condotta che governano i rapporti all’interno della Società, con particolare attenzione alla specificità della configurazione societaria unipersonale e alle esigenze di trasparenza che ne derivano.

La Società è amministrata da un Amministratore Unico. La configurazione societaria unipersonale, o la coincidenza soggettiva tra socio e Amministratore Unico, impone una particolare attenzione nella tenuta distinta tra sfera personale e sfera societaria. I destinatari del Codice Etico cooperano affinché tale distinzione sia osservata nei fatti e nei documenti, evitando confusioni patrimoniali, contabili o decisionali.

 

In coerenza con il principio di separazione patrimoniale, il socio unico e l’Amministratore Unico si astengono da prelievi, trasferimenti o utilizzi di beni societari per finalità personali che non siano previamente autorizzati, documentati e tracciati nelle scritture contabili. Ogni operazione tra la Società e la sfera personale del socio o dell’Amministratore Unico — ivi compresi finanziamenti soci, restituzioni, compensazioni e utilizzi temporanei di beni o risorse — è oggetto di rendicontazione periodica all’Organismo di Vigilanza nell’ambito dei flussi informativi ordinari.

 

Nella configurazione organizzativa attuale, nella quale i poteri decisionali e dispositivi sono concentrati in capo all’Amministratore Unico, la tutela dell’integrità del sistema si fonda in particolare sulla tracciabilità documentale delle decisioni e sui flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza, che assumono rilievo rafforzato in ragione dell’assenza di meccanismi di separazione interna tra funzione autorizzativa e funzione esecutiva.

 

I rapporti con l’Organismo di Vigilanza, con il revisore legale ove nominato e con gli altri organi di controllo eventualmente istituiti sono improntati a leale collaborazione. I destinatari del Codice Etico si impegnano a fornire a tali soggetti informazioni veritiere, complete e tempestive, a non ostacolarne l’attività di verifica, a mettere a disposizione la documentazione richiesta e a cooperare fattivamente alle iniziative di controllo, audit e accertamento interno.

 

È vietato ogni comportamento volto a occultare, alterare o ritardare la trasmissione di informazioni agli organi di controllo, nonché ogni condotta che possa indurre in errore tali organi nell’esercizio delle loro funzioni.

I rapporti tra i destinatari del Codice Etico, qualunque sia il loro ruolo o livello gerarchico, devono essere improntati al rispetto reciproco, alla correttezza professionale e alla leale collaborazione. La Società non tollera comportamenti ostili, vessatori o discriminatori e promuove un ambiente di lavoro in cui le differenze sono riconosciute come valore e in cui il dissenso costruttivo è incoraggiato come strumento di miglioramento organizzativo.

I destinatari del Codice Etico sono tenuti a prevenire ogni situazione di conflitto di interesse, anche solo potenziale, tra interessi personali e interessi della Società. Costituiscono situazioni di potenziale conflitto, a titolo esemplificativo: l’assunzione di incarichi presso soggetti terzi che intrattengano o possano intrattenere rapporti commerciali con la Società; la titolarità di partecipazioni, diritti o interessi economici in società clienti, fornitrici o concorrenti; i legami di parentela o affinità con soggetti che intrattengano rapporti commerciali con la Società; ogni altra situazione idonea a compromettere l’indipendenza di giudizio.

Ogni situazione di conflitto di interesse, reale o potenziale, deve essere tempestivamente segnalata all’Amministratore Unico o, se riguardante l’Amministratore Unico, all’Organismo di Vigilanza, secondo le modalità previste dalla Parte Generale del Modello. La mancata disclosure costituisce di per sé violazione del Codice Etico.

L’obbligo di disclosure preventiva si estende ai rapporti di lavoro interni con familiari, affini o conviventi del socio unico o dell’Amministratore Unico, quando il familiare rivesta funzioni che implichino autonomia decisionale, potere di controllo, presidio di aree sensibili o responsabilità in materia di salute e sicurezza sul lavoro. La segnalazione preventiva è resa dal socio o dall’Amministratore Unico all’Organismo di Vigilanza al momento dell’instaurazione del rapporto e in occasione di ogni successiva modifica delle funzioni assegnate al familiare. L’Organismo di Vigilanza ne tiene conto ai fini della propria attività di vigilanza.

I beni aziendali, materiali e immateriali, sono utilizzati esclusivamente per finalità connesse all’attività della Società e secondo modalità che ne preservino il valore, l’integrità e la funzionalità. I destinatari del Codice Etico custodiscono con diligenza i beni loro affidati e ne evitano ogni uso improprio, distrazione o dispersione.

Le credenziali di accesso ai sistemi informatici e ai servizi aziendali sono strettamente personali. È vietato condividere le proprie credenziali, utilizzare quelle altrui o consentirne l’uso a terzi non autorizzati. Ogni accesso ai sistemi avviene con le proprie credenziali, in modo tracciabile, e nel rispetto delle policy di sicurezza informatica adottate dalla Società.

L’uso degli strumenti di pagamento aziendali — carte aziendali, home banking, sistemi di disposizione bonifici, portafogli elettronici e ogni altro strumento che consenta di disporre somme a valere sul patrimonio della Società — avviene nel rispetto delle disposizioni dell’Amministratore Unico e delle procedure di tracciabilità previste nella Parte Generale del Modello. È vietato effettuare operazioni di pagamento o di incasso non riconducibili a operazioni aziendali documentate, così come è vietato alterare la tracciabilità dei flussi finanziari aziendali.

La Società attua le misure di prevenzione e protezione previste dal D.Lgs. 81/2008 e dalla normativa di settore, documentate nel Documento di Valutazione dei Rischi e nelle procedure operative. I destinatari del Codice Etico cooperano all’attuazione di tali misure, partecipano alle attività di informazione e formazione, utilizzano correttamente i dispositivi di protezione individuale e segnalano tempestivamente condizioni di rischio, quasi-incidenti e infortuni. La disciplina di dettaglio è contenuta nella Parte Speciale del Modello dedicata ai reati di cui all’art. 25-septies D.Lgs. 231/2001.

La Società instaura e gestisce i rapporti di lavoro nel pieno rispetto della normativa giuslavoristica, del contratto collettivo applicabile e delle disposizioni in materia previdenziale, assistenziale e fiscale. Sono vietati il lavoro irregolare, il lavoro sommerso, le pratiche elusive degli obblighi contributivi e ogni forma di sfruttamento lavorativo. Il ricorso a prestazioni di lavoro in regime di somministrazione, appalto o subappalto avviene esclusivamente con soggetti in possesso dei requisiti di legge e nel rispetto della disciplina sulla responsabilità solidale.

La Società riconosce il valore dello sviluppo professionale dei propri collaboratori e promuove iniziative di formazione, aggiornamento e crescita delle competenze, anche in relazione ai temi della compliance e della prevenzione dei reati presupposto del D.Lgs. 231/2001.

Riferimenti: Codice civile, artt. 2086, 2094 e ss.; D.Lgs. 81/2008; D.Lgs. 276/2003; L. 199/2016; Parte Generale del Modello 231, §§ II (governance), IV (Organismo di Vigilanza), V (sistema disciplinare).

Sezione III — Rapporti commerciali e di mercato

La presente Sezione disciplina i principi di condotta che governano i rapporti della Società con clienti, fornitori, partner commerciali, concorrenti e comunità di riferimento. Essa riflette la centralità che l’attività commerciale riveste per LO RIPARO RAPIDO S.R.L. e il conseguente impegno a costruire relazioni fondate sulla correttezza, sulla tracciabilità e sulla tutela dell’integrità del mercato.

 

Ai fini della presente Sezione, si tiene conto del fatto che la Società opera, alla data di adozione del Codice, esclusivamente nel canale business-to-business mediante contratti di dropshipping, come descritto dalla Parte Generale del Modello. I principi che seguono trovano applicazione con questa calibrazione, ferma la loro piena operatività nel caso in cui la Società in futuro estenda la propria operatività ad altri canali, nel rispetto della procedura di aggiornamento del Modello.

La Società persegue la soddisfazione dei propri clienti mediante la fornitura di beni e servizi di qualità, in condizioni di correttezza commerciale e trasparenza informativa. Le comunicazioni commerciali, la pubblicità e le attività promozionali sono improntate a veridicità e non inducono a errore i destinatari. La Società riconosce il diritto dei clienti a ricevere informazioni chiare e complete sulle caratteristiche dei prodotti, sulle condizioni di vendita e sui diritti di garanzia.

La selezione dei fornitori e degli altri contraenti commerciali avviene sulla base di criteri oggettivi, verificabili e coerenti con gli obiettivi di efficienza, qualità ed economicità della Società. La Società adotta un sistema di due diligence commerciale — descritto nelle sotto-procedure della Parte Speciale dedicata ai reati tributari — che prevede, in misura proporzionata al rischio e alla rilevanza del rapporto, verifiche sull’identità, sulla titolarità effettiva, sulla consistenza operativa, sull’affidabilità commerciale e sulla regolarità fiscale del fornitore.

 

Il rapporto con il fornitore è costruito su basi contrattuali che richiamano espressamente i principi del presente Codice Etico. La Società non instaura né prosegue rapporti commerciali con soggetti che risultino non affidabili sotto il profilo dell’integrità, che presentino anomalie significative nella documentazione fiscale o commerciale, o che rifiutino senza giustificato motivo di fornire le informazioni richieste nell’ambito delle verifiche di due diligence.

In ragione del proprio settore di attività, la Società attribuisce particolare rilevanza ai profili di autenticità, conformità e tracciabilità dei beni oggetto di commercializzazione. I destinatari del Codice Etico si impegnano, per quanto di propria competenza:

  • a non trattare beni di provenienza opaca, incerta o non verificabile, o beni per i quali sussistano dubbi ragionevoli sulla regolarità della filiera;
  • a non commercializzare prodotti contraffatti, alterati, non conformi alle prescrizioni tecniche o di sicurezza applicabili, privi delle marcature obbligatorie o comunque non aderenti alle specifiche dichiarate;
  • a garantire la corretta descrizione commerciale dei beni nei documenti di vendita, nelle fatture e nelle comunicazioni ai clienti, evitando indicazioni false, ingannevoli o fuorvianti;
  • a conservare la documentazione idonea a dimostrare l’origine, il transito e la conformità dei beni, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile e dalle procedure interne, inclusi — ove applicabili — i codici identificativi univoci dei beni quali seriali e codici IMEI, secondo le procedure aziendali di tracciabilità.

Ogni situazione dubbia relativa all’autenticità, alla conformità o alla tracciabilità dei beni deve essere segnalata senza indugio all’Amministratore Unico e, per conoscenza, all’Organismo di Vigilanza, in modo che possano essere adottate le opportune misure di verifica e, se del caso, di sospensione del rapporto commerciale.

I rapporti con partner commerciali, agenti, intermediari, appaltatori, subappaltatori e fornitori di servizi in outsourcing sono disciplinati da contratti che individuano con chiarezza l’oggetto della prestazione, il corrispettivo, i criteri di determinazione di eventuali compensi variabili e gli standard di condotta attesi. I contratti contengono il richiamo al presente Codice Etico e le clausole risolutive previste dal Modello 231 per i casi di violazione.

La Società non riconosce compensi non coerenti con il valore effettivo delle prestazioni rese, né corrispettivi privi di giustificazione documentale. Ogni pagamento a favore di partner, intermediari o altri terzi avviene in modo tracciabile, a valere su conti correnti intestati ai soggetti percipienti, e nel rispetto delle procedure di autorizzazione dell’Amministratore Unico.

Le credenziali di accesso ai sistemi informatici e ai servizi aziendali sono strettamente personali. È vietato condividere le proprie credenziali, utilizzare quelle altrui o consentirne l’uso a terzi non autorizzati. Ogni accesso ai sistemi avviene con le proprie credenziali, in modo tracciabile, e nel rispetto delle policy di sicurezza informatica adottate dalla Società.

L’uso degli strumenti di pagamento aziendali — carte aziendali, home banking, sistemi di disposizione bonifici, portafogli elettronici e ogni altro strumento che consenta di disporre somme a valere sul patrimonio della Società — avviene nel rispetto delle disposizioni dell’Amministratore Unico e delle procedure di tracciabilità previste nella Parte Generale del Modello. È vietato effettuare operazioni di pagamento o di incasso non riconducibili a operazioni aziendali documentate, così come è vietato alterare la tracciabilità dei flussi finanziari aziendali.

La Società compete sul mercato in condizioni di lealtà e nel pieno rispetto delle normative a tutela della concorrenza. Sono vietate le intese restrittive della concorrenza, gli abusi di posizione dominante, le pratiche commerciali scorrette e ogni comportamento idoneo a ledere indebitamente gli interessi dei concorrenti. La Società non acquisisce informazioni riservate relative a concorrenti, clienti o fornitori con mezzi illeciti o non trasparenti.

Gli omaggi, le attività di ospitalità e le spese di rappresentanza sono consentiti solo se di modico valore, conformi agli usi commerciali correnti e tali da non poter essere interpretati, neppure da un osservatore esterno, come strumenti per influenzare indebitamente decisioni di controparti private o pubbliche. È vietato offrire o accettare denaro, beni o utilità di qualunque natura al di fuori delle modalità e dei limiti consentiti dalle procedure aziendali.

Le sponsorizzazioni e le liberalità sono deliberate dall’Amministratore Unico e sono erogate esclusivamente a favore di soggetti identificabili, con finalità lecite e verificabili, per importi e attraverso strumenti tracciabili. La documentazione relativa a omaggi, ospitalità, spese di rappresentanza, sponsorizzazioni e liberalità è conservata in modo ordinato e messa a disposizione dell’Organismo di Vigilanza per le attività di verifica.

Verso la Pubblica Amministrazione e gli incaricati di pubblico servizio si applica il regime più restrittivo di cui alla Sezione IV del presente Codice Etico.

La Società riconosce il valore dello sviluppo professionale dei propri collaboratori e promuove iniziative di formazione, aggiornamento e crescita delle competenze, anche in relazione ai temi della compliance e della prevenzione dei reati presupposto del D.Lgs. 231/2001.

La Società riconosce la propria appartenenza alla comunità economica e sociale nella quale opera e si impegna a svolgere la propria attività nel rispetto degli interessi delle persone e dei territori coinvolti. Le iniziative di responsabilità sociale sono realizzate con trasparenza e nel rispetto dei principi del presente Codice Etico.

Le sponsorizzazioni e le liberalità sono deliberate dall’Amministratore Unico e sono erogate esclusivamente a favore di soggetti identificabili, con finalità lecite e verificabili, per importi e attraverso strumenti tracciabili. La documentazione relativa a omaggi, ospitalità, spese di rappresentanza, sponsorizzazioni e liberalità è conservata in modo ordinato e messa a disposizione dell’Organismo di Vigilanza per le attività di verifica.

Verso la Pubblica Amministrazione e gli incaricati di pubblico servizio si applica il regime più restrittivo di cui alla Sezione IV del presente Codice Etico.

La Società riconosce il valore dello sviluppo professionale dei propri collaboratori e promuove iniziative di formazione, aggiornamento e crescita delle competenze, anche in relazione ai temi della compliance e della prevenzione dei reati presupposto del D.Lgs. 231/2001.

Sezione IV — Rapporti con la Pubblica Amministrazione e con le Autorità

I rapporti con la Pubblica Amministrazione, con gli incaricati di pubblico servizio e con le Autorità di vigilanza costituiscono un’area di particolare sensibilità per la Società. La presente Sezione enuncia principi rigorosi che integrano i presidi generali e trasversali del Modello 231 in materia di rapporti con la Pubblica Amministrazione e con le Autorità, come risultanti dalla Parte Generale, dai flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza e dal sistema disciplinare.

I rapporti con la Pubblica Amministrazione e con gli incaricati di pubblico servizio sono improntati a legalità, correttezza, trasparenza e tracciabilità. La Società gestisce tali rapporti attraverso l’Amministratore Unico o i soggetti da questi espressamente autorizzati, secondo le procedure previste dalla Parte Generale del Modello. Le comunicazioni con la Pubblica Amministrazione e con le Autorità sono documentate e conservate in modo ordinato.

È fatto divieto assoluto di offrire, promettere, dare, sollecitare o accettare denaro, beni, regalie, utilità o vantaggi di qualunque natura, diretti o indiretti, nei confronti di pubblici ufficiali, incaricati di pubblico servizio o soggetti a loro riconducibili, quando tali offerte o dazioni possano essere interpretate come finalizzate a influenzare l’esercizio dell’attività istituzionale o a ottenere trattamenti di favore.

Il divieto si estende ai cosiddetti «facilitation payments», intesi come pagamenti di piccola entità volti a velocizzare o agevolare attività ordinarie della Pubblica Amministrazione. La circostanza che tali pagamenti siano di ammontare limitato non ne riduce in alcun modo il disvalore e la rilevanza ai fini del presente Codice Etico e del Modello 231.

È altresì vietato utilizzare consulenti, intermediari, fornitori, partner commerciali o altri terzi quali canali indiretti per offrire, promettere o trasferire utilità indebite a pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio.

Il divieto opera anche nei confronti di familiari, conviventi e soggetti comunque riconducibili al pubblico ufficiale o all’incaricato di pubblico servizio, quando la dazione possa ragionevolmente essere ricondotta al rapporto istituzionale intrattenuto con la Società.

In occasione di verifiche, ispezioni o accertamenti condotti da Guardia di Finanza, Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL, Autorità giudiziaria o da ogni altra Autorità competente, i destinatari del Codice Etico tengono un comportamento improntato a leale collaborazione. Sono tenuti a fornire informazioni veritiere, complete e tempestive, a mettere a disposizione la documentazione richiesta, a non ostacolare le attività di accertamento e a non occultare, distruggere o alterare documenti.

L’Amministratore Unico è informato senza indugio dell’avvio di qualunque verifica, ispezione o accertamento. L’Organismo di Vigilanza è informato delle verifiche di rilevanza significativa e può assistere alle attività in corso, secondo le modalità previste dalla Parte Generale del Modello.

La partecipazione a procedure a evidenza pubblica, le richieste di contributi, finanziamenti o agevolazioni pubbliche e l’utilizzo di fondi di origine pubblica avvengono nel pieno rispetto delle regole dei singoli bandi e della normativa di settore. Le dichiarazioni rese dalla Società nell’ambito di tali procedure sono veritiere, complete e supportate da documentazione verificabile. I fondi ottenuti sono destinati esclusivamente alle finalità per le quali sono stati concessi e ne è garantita la piena rendicontazione.

È vietato ogni comportamento volto a rappresentare in modo non veritiero i requisiti della Società, a occultare cause ostative alla partecipazione, a influenzare indebitamente le decisioni delle stazioni appaltanti o a distogliere i fondi pubblici dalle finalità per cui sono stati concessi.

Ogni comunicazione istituzionale resa dalla Società a Autorità pubbliche, organi di vigilanza o altri soggetti istituzionali è veritiera, completa e coerente con la documentazione di supporto. I destinatari del Codice Etico verificano, per quanto di loro competenza, l’accuratezza delle informazioni trasmesse e si astengono dal rendere o avallare dichiarazioni non conformi ai fatti. Le medesime regole di veridicità, completezza e verificabilità si applicano a domande, istanze, autodichiarazioni, dichiarazioni sostitutive ex D.P.R. 445/2000, allegati documentali e informazioni trasmesse mediante portali o piattaforme della Pubblica Amministrazione.

I destinatari del Codice Etico tutelano l’integrità, la disponibilità e la riservatezza dei dati e dei sistemi informativi aziendali. Sono vietati gli accessi abusivi ai sistemi informatici, l’uso improprio o la condivisione non autorizzata delle credenziali, la manomissione o l’alterazione dei dati, il danneggiamento dei sistemi e la violazione delle misure di sicurezza informatica. L’uso degli strumenti informatici aziendali è consentito per finalità connesse all’attività della Società, nel rispetto delle policy aziendali e della normativa applicabile.

I rapporti con la Pubblica Amministrazione sono documentati in modo tale da consentirne la ricostruzione ex post. Le comunicazioni, gli incontri, gli scambi di documentazione e le determinazioni assunte nell’ambito di tali rapporti sono conservati secondo le modalità previste dalle procedure aziendali. La conservazione documentale si estende anche alle comunicazioni informali, quando abbiano rilevanza per le decisioni assunte.

Riferimenti: artt. 314, 316, 316-bis, 316-ter, 317-322, 346-bis, 353, 353-bis, 356 c.p.; D.Lgs. 231/2001, artt. 24, 24-bis, 25, 25-decies; D.P.R. 445/2000; Parte Generale del Modello 231; sistema disciplinare; flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza.

Sezione V — Principi in materia fiscale, contabile, finanziaria e di prevenzione del riciclaggio

La presente Sezione enuncia i principi di condotta applicabili alle aree di maggiore esposizione al rischio di frodi fiscali, di irregolarità contabili, di anomalie finanziarie e di condotte riconducibili alla ricettazione, al riciclaggio o all’autoriciclaggio. Tali principi integrano e orientano i presidi operativi contenuti nella Parte Speciale del Modello dedicata ai reati tributari e nella Parte Speciale dedicata alla prevenzione del riciclaggio.

La Società adempie ai propri obblighi fiscali con puntualità e correttezza. Le scelte fiscali sono assunte nel rispetto della legge e della sua ratio, senza ricorrere a schemi artificiosi, simulati o elusivi. Sono vietate operazioni prive di sostanza economica, poste in essere al solo fine di conseguire vantaggi fiscali indebiti, nonché operazioni che integrino gli elementi costitutivi dei reati tributari previsti dal D.Lgs. 74/2000 e richiamati dall’art. 25-quinquiesdecies del D.Lgs. 231/2001. La Società tiene conto, nell’impostazione dei propri presidi, dell’inasprimento sanzionatorio introdotto dalla legislazione più recente in materia di reati tributari.

La Società applica con particolare rigore i regimi IVA rilevanti per il proprio settore di attività, ivi compreso il meccanismo dell’inversione contabile (reverse charge) quando normativamente applicabile, nel rispetto delle disposizioni del D.P.R. 633/1972 e della prassi dell’Agenzia delle Entrate. I destinatari del Codice Etico si astengono dal porre in essere o agevolare operazioni prive di sostanza economica, catene negoziali opache, interposizioni soggettive fittizie o rapporti commerciali rispetto ai quali emergano concreti indici di frode IVA o di inserimento in schemi carosello.

Costituisce violazione grave del Codice Etico la consapevole partecipazione, anche a titolo di intermediario o di passaggio, a catene commerciali caratterizzate da operatori di comodo, sostituzioni artificiose di soggetti economici, prezzi incoerenti rispetto al valore normale, flussi finanziari non tracciabili o non riconducibili alle operazioni sottostanti. I destinatari del Codice Etico applicano, in ogni fase del ciclo commerciale, il sistema di due diligence delle controparti di cui al § V.6 e segnalano senza indugio ogni anomalia riscontrata.

Il divieto si estende ai cosiddetti «facilitation payments», intesi come pagamenti di piccola entità volti a velocizzare o agevolare attività ordinarie della Pubblica Amministrazione. La circostanza che tali pagamenti siano di ammontare limitato non ne riduce in alcun modo il disvalore e la rilevanza ai fini del presente Codice Etico e del Modello 231.

È altresì vietato utilizzare consulenti, intermediari, fornitori, partner commerciali o altri terzi quali canali indiretti per offrire, promettere o trasferire utilità indebite a pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio.

Il divieto opera anche nei confronti di familiari, conviventi e soggetti comunque riconducibili al pubblico ufficiale o all’incaricato di pubblico servizio, quando la dazione possa ragionevolmente essere ricondotta al rapporto istituzionale intrattenuto con la Società.

Le scritture contabili della Società sono tenute in conformità alle norme civilistiche e fiscali, secondo criteri di veridicità, completezza, accuratezza e tempestività. Ogni rilevazione contabile trova fondamento in un’idonea documentazione di supporto, che deve essere conservata in modo ordinato e accessibile. I destinatari del Codice Etico cooperano affinché il consulente contabile, il revisore legale ove nominato e l’Organismo di Vigilanza dispongano di informazioni veritiere, complete e tempestive nell’esercizio delle rispettive funzioni.

Sono vietate le rilevazioni contabili non rispondenti ai fatti, l’omissione di registrazioni dovute, l’alterazione di documenti contabili, la formazione di scritture parallele non ufficiali e ogni condotta idonea a compromettere la rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società.

L’Amministratore Unico è informato senza indugio dell’avvio di qualunque verifica, ispezione o accertamento. L’Organismo di Vigilanza è informato delle verifiche di rilevanza significativa e può assistere alle attività in corso, secondo le modalità previste dalla Parte Generale del Modello.

La Società non utilizza né emette fatture o altri documenti per operazioni inesistenti, siano esse oggettivamente inesistenti (operazioni mai avvenute), soggettivamente inesistenti (operazioni intercorse con soggetti diversi da quelli indicati) o inesistenti sotto il profilo quantitativo (operazioni rappresentate per importi superiori a quelli reali). Il divieto si estende a ogni pratica idonea a integrare le fattispecie di cui agli artt. 2, 3, 4, 5, 8 e 10 del D.Lgs. 74/2000.

Prima di registrare e pagare una fattura passiva, i destinatari del Codice Etico verificano, per quanto di propria competenza, la coerenza della fattura con l’operazione sottostante, con il documento di trasporto, con l’ordine di acquisto e — ove applicabili — con i codici identificativi univoci dei beni (quali seriali e codici IMEI) e gli altri elementi di tracciabilità. Verificano altresì l’affidabilità del fornitore e la corretta identificazione dei beni o servizi ricevuti. Ogni anomalia riscontrata è segnalata al soggetto competente e, se del caso, all’Organismo di Vigilanza.

È vietato ogni comportamento volto a rappresentare in modo non veritiero i requisiti della Società, a occultare cause ostative alla partecipazione, a influenzare indebitamente le decisioni delle stazioni appaltanti o a distogliere i fondi pubblici dalle finalità per cui sono stati concessi.

È fatto divieto di utilizzare in compensazione crediti tributari inesistenti o non spettanti, secondo quanto previsto dall’art. 10-quater del D.Lgs. 74/2000, nonché di porre in essere atti simulati o fraudolenti, alienazioni, segregazioni patrimoniali o altre operazioni idonee a sottrarre beni o risorse al pagamento di imposte, sanzioni o interessi, secondo quanto previsto dall’art. 11 del medesimo decreto. I destinatari del Codice Etico non pongono in essere, non agevolano e non assecondano operazioni riconducibili a tali fattispecie.

I destinatari del Codice Etico tutelano l’integrità, la disponibilità e la riservatezza dei dati e dei sistemi informativi aziendali. Sono vietati gli accessi abusivi ai sistemi informatici, l’uso improprio o la condivisione non autorizzata delle credenziali, la manomissione o l’alterazione dei dati, il danneggiamento dei sistemi e la violazione delle misure di sicurezza informatica. L’uso degli strumenti informatici aziendali è consentito per finalità connesse all’attività della Società, nel rispetto delle policy aziendali e della normativa applicabile.

I pagamenti e gli incassi sono effettuati attraverso strumenti tracciabili e a valere su conti correnti intestati ai soggetti controparti. L’utilizzo del contante è limitato ai casi previsti dalla normativa vigente e comunque nel rispetto delle soglie di legge. I destinatari del Codice Etico si astengono da operazioni in contanti che eccedano i limiti consentiti o che, pur entro i limiti, non risultino giustificate da concrete esigenze operative.

Le modifiche delle coordinate bancarie di clienti e fornitori, in particolare se comunicate in prossimità di un pagamento o in modo asincrono rispetto ai canali ordinari, sono oggetto di verifica preventiva attraverso canali indipendenti. È vietato disporre pagamenti su IBAN non coincidenti con quelli del soggetto intestatario della fattura o su IBAN riconducibili a giurisdizioni incoerenti rispetto alla sede della controparte, senza un preventivo accertamento documentato e senza l’autorizzazione dell’Amministratore Unico.

La Società adotta comportamenti ispirati ai principi di prevenzione della ricettazione, del riciclaggio e dell’autoriciclaggio, pur non essendo soggetto obbligato ai sensi del D.Lgs. 231/2007. I destinatari del Codice Etico si astengono da operazioni che possano integrare o facilitare condotte di ricezione, acquisizione, sostituzione o trasferimento di denaro, beni o altre utilità di provenienza illecita, o condotte idonee a ostacolarne l’identificazione della provenienza.

Costituiscono elementi di allerta che richiedono specifica attenzione, a titolo esemplificativo:

  • operazioni a prezzo anomalo, non giustificate da ragioni economiche o da condizioni di mercato;
  • utilizzo di IBAN incoerenti con l’identità, la sede o la giurisdizione della controparte, o IBAN frequentemente modificati senza giustificazione;
  • controparti opache, con assetti proprietari non chiari, con titolare effettivo non individuabile o con sede in giurisdizioni a rischio elevato;
  • operazioni strutturate in modo da eludere soglie di controllo o da frammentare artificiosamente l’importo dei pagamenti;
  • richieste di pagamento verso soggetti diversi dall’emittente della fattura o dal fornitore della prestazione.

La Società collabora con banche, intermediari finanziari e altri soggetti obbligati ai sensi del D.Lgs. 231/2007 quando questi richiedano informazioni o verifiche nell’ambito dei loro obblighi di adeguata verifica della clientela e di segnalazione di operazioni sospette. Sono vietate condotte volte ad alterare, distruggere o occultare documenti contabili o fiscali, anche al fine di ostacolare l’attività di tali soggetti.

La Società si impegna a mantenere aggiornata e a comunicare tempestivamente al Registro dei titolari effettivi la propria situazione di titolarità effettiva, in conformità alla normativa vigente. L’Amministratore Unico cura l’adempimento degli obblighi di comunicazione e aggiornamento e ne dà informativa all’Organismo di Vigilanza.

Le modifiche delle coordinate bancarie di clienti e fornitori, in particolare se comunicate in prossimità di un pagamento o in modo asincrono rispetto ai canali ordinari, sono oggetto di verifica preventiva attraverso canali indipendenti. È vietato disporre pagamenti su IBAN non coincidenti con quelli del soggetto intestatario della fattura o su IBAN riconducibili a giurisdizioni incoerenti rispetto alla sede della controparte, senza un preventivo accertamento documentato e senza l’autorizzazione dell’Amministratore Unico.

Il sistema di due diligence commerciale adottato dalla Società, descritto nelle sotto-procedure della Parte Speciale dedicata ai reati tributari, costituisce il principale strumento di prevenzione dei rischi disciplinati nella presente Sezione. I destinatari del Codice Etico applicano tale sistema con rigore proporzionato al rischio e segnalano tempestivamente ogni anomalia riscontrata, senza attendere accertamenti definitivi. La segnalazione tempestiva di un’anomalia, anche poi rivelatasi insussistente, non costituisce in alcun caso motivo di contestazione nei confronti del segnalante.

Sezione VI — Integrità del Modello e obblighi di segnalazione

La presente Sezione disciplina gli obblighi di collaborazione con l’Organismo di Vigilanza e con gli organi di controllo, nonché il sistema di segnalazione delle violazioni del Codice Etico e del Modello 231. La Sezione distingue nettamente tra le segnalazioni protette ai sensi del D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, e le segnalazioni ordinarie di violazioni del Codice Etico, in coerenza con le Linee Guida ANAC n. 1/2025 sui canali interni di segnalazione, approvate con delibera n. 478 del 26 novembre 2025.

Il Codice Etico ha la funzione di orientare i comportamenti e le decisioni di chi agisce in nome o per conto della Società, prevenendo condotte illecite o scorrette e promuovendo una cultura organizzativa fondata sulla responsabilità individuale e collettiva. In questa prospettiva, esso integra e completa il quadro dei presidi di prevenzione dei reati adottati dalla Società nell’ambito del proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

Riferimenti: Costituzione della Repubblica Italiana, artt. 2, 3, 32, 35, 41; D.Lgs. 81/2008; D.Lgs. 152/2006; Regolamento (UE) 2016/679; D.Lgs. 196/2003.

I destinatari del Codice Etico cooperano attivamente con l’Organismo di Vigilanza e con gli altri organi di controllo. La cooperazione comprende la trasmissione delle informazioni e dei documenti richiesti, la disponibilità a essere auditi, la partecipazione alle iniziative di verifica e la comunicazione spontanea di circostanze rilevanti per le funzioni di vigilanza. Ostacolare, ritardare o alterare tale cooperazione costituisce violazione grave del Codice Etico.

La Parte Generale del Modello 231 individua i flussi informativi ordinari che i destinatari del Codice Etico sono tenuti a trasmettere all’Organismo di Vigilanza, con indicazione del soggetto responsabile della trasmissione, della periodicità e dei contenuti minimi. Tali flussi sono trasmessi nei termini previsti e attraverso i canali indicati, e costituiscono strumento essenziale per l’esercizio continuativo della funzione di vigilanza.

Nella configurazione organizzativa attuale della Società, caratterizzata dalla concentrazione dei poteri decisionali e dispositivi in capo all’Amministratore Unico, il rispetto puntuale dei flussi informativi ordinari costituisce un presidio di particolare rilevanza, in quanto il controllo preventivo non si fonda su meccanismi di separazione interna fra funzione autorizzativa ed esecutiva.

La Società riconosce il diritto di ogni soggetto indicato dall’art. 3 del D.Lgs. 24/2023 di effettuare segnalazioni di condotte illecite rientranti nel perimetro della disciplina whistleblowing. Rientrano nel perimetro di tale disciplina, in particolare, le violazioni del diritto dell’Unione europea e delle disposizioni normative nazionali richiamate dall’art. 2 del D.Lgs. 24/2023, nonché le violazioni del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società.

Le segnalazioni protette sono ricevute e gestite attraverso il canale interno istituito dalla Società secondo le modalità previste dalla procedura whistleblowing allegata al Modello. Il canale interno garantisce la riservatezza dell’identità del segnalante, delle persone coinvolte o menzionate nella segnalazione e del contenuto della segnalazione stessa. L’accesso al contenuto delle segnalazioni è riservato esclusivamente ai soggetti autorizzati.

L’identità del segnalante è tutelata da un Custode dell’identità, distinto dal gestore del canale interno, secondo l’architettura prevista dalle Linee Guida ANAC n. 1/2025. L’Organismo di Vigilanza, ove designato quale gestore del canale interno, opera con incarico separato e distinto rispetto alla funzione di vigilanza sul Modello. Il canale interno consente la presentazione delle segnalazioni sia in forma scritta sia in forma orale e assicura la conformità tecnica ai requisiti di sicurezza previsti dalle Linee Guida ANAC e dal parere del Garante per la protezione dei dati personali reso il 9 ottobre 2025.

In conformità alle Linee Guida ANAC n. 1/2025 sui canali interni di segnalazione, approvate con delibera n. 478 del 26 novembre 2025, la Società si riserva di disciplinare nell’atto organizzativo del canale interno se e in che misura trattare le segnalazioni anonime, fermo restando che il trattamento delle segnalazioni anonime costituisce facoltà e non obbligo.

Ferme le ipotesi e le condizioni previste dal D.Lgs. 24/2023, la persona segnalante può ricorrere al canale esterno gestito da ANAC o alla divulgazione pubblica esclusivamente nei casi consentiti dall’ordinamento e secondo il regime applicabile alla Società. La Società riconosce tali facoltà nei limiti e con le modalità previsti dalla disciplina vigente e non adotta alcuna misura volta a scoraggiarne o ostacolarne l’esercizio legittimo.

Le violazioni del Codice Etico che non rientrino nel perimetro della disciplina whistleblowing protetta possono essere segnalate attraverso il canale ordinario di comunicazione con l’Organismo di Vigilanza, le cui modalità sono descritte nella Parte Generale del Modello. Rientrano tra le segnalazioni ordinarie, a titolo esemplificativo, le richieste di chiarimento interpretativo sul Codice Etico e le segnalazioni di comportamenti scorretti non qualificabili come condotte rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 o del D.Lgs. 24/2023.

Anche le segnalazioni ordinarie sono trattate con riservatezza e nel rispetto della dignità dei soggetti coinvolti. Tuttavia, non si applicano a esse le tutele rafforzate previste dal D.Lgs. 24/2023 per le segnalazioni protette, fermo restando il divieto generale di ritorsione di cui al paragrafo VI.5.

È fatto divieto assoluto di adottare, minacciare o tentare di adottare condotte ritorsive od ostative, anche solo tentate, nei confronti di chi abbia effettuato una segnalazione protetta ai sensi del D.Lgs. 24/2023, di chi abbia effettuato una segnalazione ordinaria di violazione del Codice Etico in buona fede, o di chi abbia cooperato all’attività di verifica successiva a una segnalazione. Costituiscono condotte ritorsive, a titolo esemplificativo: licenziamento, sospensione o misure equivalenti; retrocessione di grado o mancata promozione; cambiamento di mansioni non giustificato; riduzione dello stipendio; note di demerito; modifiche peggiorative delle condizioni di lavoro; ogni altra misura che incida negativamente sulla posizione del segnalante.

La Società tutela la riservatezza dell’identità del segnalante, delle persone coinvolte o menzionate nella segnalazione e dei soggetti facilitatori, nel rispetto di quanto previsto dal D.Lgs. 24/2023, dalle Linee Guida ANAC n. 1/2025 e dalla normativa in materia di protezione dei dati personali. La tutela della riservatezza si estende a tutte le fasi di gestione della segnalazione e permane anche dopo la conclusione delle verifiche.

I destinatari del Codice Etico tutelano l’integrità, la disponibilità e la riservatezza dei dati e dei sistemi informativi aziendali. Sono vietati gli accessi abusivi ai sistemi informatici, l’uso improprio o la condivisione non autorizzata delle credenziali, la manomissione o l’alterazione dei dati, il danneggiamento dei sistemi e la violazione delle misure di sicurezza informatica. L’uso degli strumenti informatici aziendali è consentito per finalità connesse all’attività della Società, nel rispetto delle policy aziendali e della normativa applicabile.

I destinatari del Codice Etico cooperano lealmente con le indagini interne avviate dall’Organismo di Vigilanza o dai soggetti competenti in esito a una segnalazione o su iniziativa autonoma di tali soggetti. La cooperazione comprende la messa a disposizione della documentazione richiesta, la disponibilità a rendere dichiarazioni e il rispetto degli obblighi di riservatezza sulle indagini in corso. Sono vietate condotte volte a depistare, condizionare o compromettere l’esito delle indagini.

Sezione VII — Violazioni del Codice e sistema sanzionatorio

L’osservanza del presente Codice Etico costituisce parte integrante degli obblighi contrattuali dei destinatari diretti e, per i terzi contrattualmente vincolati, costituisce oggetto di specifico impegno assunto nei contratti che regolano il loro rapporto con la Società. Le violazioni del Codice Etico comportano conseguenze proporzionate alla gravità e alla natura del rapporto del soggetto che le ha commesse, secondo quanto previsto nel presente Codice e nella Parte Generale del Modello 231.

Le conseguenze delle violazioni sono disciplinate nel rispetto dei principi di legalità, gradualità, proporzionalità, contraddittorio e parità di trattamento. Il procedimento sanzionatorio è condotto dai soggetti competenti secondo le modalità previste dal sistema disciplinare contenuto nella Parte Generale del Modello, a cui il presente Codice Etico fa espresso rinvio per gli aspetti procedurali e operativi.

La tabella che segue indica, per ciascuna categoria di destinatario del Codice Etico e per le principali tipologie di violazione, il quadro delle conseguenze previste. La tabella ha valore illustrativo e sintetico: la determinazione della misura applicabile nel caso concreto tiene conto della gravità della condotta, delle circostanze, dell’eventuale recidiva e di ogni altro elemento rilevante ai sensi del sistema disciplinare della Parte Generale del Modello.

Violazione dei principi etici generali (Sez. I e II)

  • Dipendenti: Misure previste dal CCNL Commercio, Distribuzione e Servizi applicato dalla Società e dal sistema disciplinare PG § V, graduate secondo gravità, recidiva e colpa
  • Amministratore Unico: Si applica il meccanismo speciale di escalation previsto dalla Parte Generale del Modello per le violazioni dell’AU, ivi incluse, ove ne ricorrano i presupposti, la proposta di revoca per giusta causa, l’azione di responsabilità ex art. 2476 c.c. e ogni altra iniziativa consentita dall’ordinamento
  • Collaboratori esterni e consulenti: Contestazione formale, sospensione del rapporto, risoluzione del contratto per inadempimento nei casi gravi
  • Fornitori e partner contrattualmente vincolati: Contestazione formale, sospensione degli ordini, risoluzione del contratto ex clausola risolutiva espressa

Violazioni in materia fiscale, contabile e documentale (Sez. V §§ V.1, V.2, V.3)

  • Dipendenti: Sanzione proporzionata alla gravità, fino al licenziamento per giusta causa nei casi più gravi
  • Amministratore Unico: Si applica il meccanismo speciale di escalation previsto dalla Parte Generale del Modello per le violazioni dell’AU, ivi incluse, ove ne ricorrano i presupposti, la proposta di revoca per giusta causa, l’azione di responsabilità ex art. 2476 c.c. e ogni altra iniziativa consentita dall’ordinamento
  • Collaboratori esterni e consulenti: Risoluzione immediata del contratto e segnalazione agli organi competenti
  • Fornitori e partner contrattualmente vincolati: Risoluzione immediata del contratto e revoca degli affidamenti in corso

Violazioni dei divieti in materia di rapporti con la PA (Sez. IV)

  • Dipendenti: Licenziamento per giusta causa nei casi di dazione o promessa di utilità; sanzioni intermedie per violazioni meno gravi
  • Amministratore Unico: Si applica il meccanismo speciale di escalation previsto dalla Parte Generale del Modello per le violazioni dell’AU, ivi incluse, ove ne ricorrano i presupposti, la proposta di revoca per giusta causa, l’azione di responsabilità ex art. 2476 c.c. e ogni altra iniziativa consentita dall’ordinamento
  • Collaboratori esterni e consulenti: Risoluzione immediata del contratto e segnalazione agli organi competenti
  • Fornitori e partner contrattualmente vincolati: Risoluzione immediata del contratto, iscrizione nel registro fornitori esclusi ove istituito e segnalazione agli organi competenti

Violazioni in materia di integrità dei sistemi informativi e tracciabilità (Sez. I.5, II.4)

  • Dipendenti: Sanzione proporzionata alla gravità, fino al licenziamento per giusta causa in caso di accessi abusivi o alterazione dolosa
  • Amministratore Unico: Si applica il meccanismo speciale di escalation previsto dalla Parte Generale del Modello
  • Collaboratori esterni e consulenti: Risoluzione del contratto e, nei casi gravi, segnalazione agli organi competenti
  • Fornitori e partner contrattualmente vincolati: Risoluzione del contratto e sospensione da ogni nuova assegnazione

Violazioni in materia di autenticità, conformità e tracciabilità dei beni (Sez. III.2-bis)

  • Dipendenti: Sanzione proporzionata alla gravità, fino al licenziamento per giusta causa nei casi di consapevole partecipazione
  • Amministratore Unico: Si applica il meccanismo speciale di escalation previsto dalla Parte Generale del Modello
  • Collaboratori esterni e consulenti: Risoluzione del contratto e segnalazione agli organi competenti quando le condotte integrino fattispecie di legge
  • Fornitori e partner contrattualmente vincolati: Risoluzione immediata del contratto, restituzione dei beni e iscrizione nel registro fornitori esclusi ove istituito

Mancata collaborazione con OdV, revisore e organi di controllo (omessa trasmissione di flussi informativi, ostacolo alle richieste, reticenze o dichiarazioni incomplete)

  • Dipendenti: Sanzione proporzionata alla gravità, fino al licenziamento per giusta causa nei casi di ostacolo doloso o reiterato
  • Amministratore Unico: Si applica il meccanismo speciale di escalation previsto dalla Parte Generale del Modello
  • Collaboratori esterni e consulenti: Contestazione formale, sospensione del rapporto, risoluzione del contratto nei casi gravi
  • Fornitori e partner contrattualmente vincolati: Contestazione formale e risoluzione del contratto ex clausola risolutiva espressa

Violazioni della disciplina whistleblowing (Sez. VI.3, VI.5)

  • Dipendenti: Sanzione fino al licenziamento per giusta causa in caso di ritorsioni, rivelazione non autorizzata dell’identità del segnalante o ostacolo al funzionamento del canale
  • Amministratore Unico: Si applica il meccanismo speciale di escalation previsto dalla Parte Generale del Modello
  • Collaboratori esterni e consulenti: Risoluzione immediata del contratto e segnalazione ad ANAC ove ricorrano i presupposti
  • Fornitori e partner contrattualmente vincolati: Risoluzione immediata del contratto e segnalazione ad ANAC ove ricorrano i presupposti

Costituisce violazione del Codice Etico la comunicazione o diffusione di informazioni false sulle violazioni, quando tale condotta sia effettuata con dolo o colpa grave e la responsabilità del soggetto sia accertata nelle sedi competenti. La mera archiviazione di una segnalazione, o l’accertamento dell’insussistenza dei fatti segnalati, non costituiscono di per sé elementi sufficienti a qualificare come abusiva la segnalazione: le tutele riconosciute al segnalante in buona fede restano ferme anche in tali ipotesi.

La qualificazione di una segnalazione come abusiva richiede l’accertamento della responsabilità per calunnia o diffamazione nelle sedi penali competenti ovvero della responsabilità civile per dolo o colpa grave, in coerenza con le indicazioni contenute nelle Linee Guida ANAC n. 1/2025.

Per i terzi contrattualmente vincolati — fornitori, appaltatori, subappaltatori, consulenti, agenti, intermediari e partner commerciali — le violazioni del Codice Etico attivano le clausole risolutive espresse previste nei contratti ai sensi dell’art. 1456 c.c. e determinano le ulteriori conseguenze civili e contrattuali previste, inclusi la risoluzione del contratto, la revoca degli affidamenti in corso, il risarcimento dei danni e l’iscrizione nel registro dei fornitori esclusi ove istituito dalla Società. Nei casi di violazioni che integrino fattispecie di rilevanza penale, la Società provvede alle segnalazioni agli organi competenti.

Riferimenti: D.Lgs. 231/2001, art. 6, co. 2, lett. e) e co. 2-bis; art. 7 L. 300/1970 (Statuto dei Lavoratori); CCNL Commercio, Distribuzione e Servizi (Confcommercio — Filcams-Cgil, Fisascat-Cisl, Uiltucs-Uil); art. 1456 c.c.; Parte Generale del Modello 231, § V (sistema disciplinare); Linee Guida ANAC n. 1/2025.

Sezione VIII — Approvazione, diffusione, formazione e aggiornamento

Il presente Codice Etico è adottato con decisione dell’Amministratore Unico, contestualmente all’adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo o, nelle successive revisioni, con atto formale che richiama le ragioni dell’aggiornamento e le modifiche apportate. L’adozione è comunicata all’Organismo di Vigilanza e resa conoscibile secondo le modalità di diffusione previste dalla presente Sezione.

Con l’adozione del presente Codice Etico, ogni eventuale documento di contenuto etico, comportamentale o deontologico preesistente — comunque denominato e indipendentemente dalla forma in cui sia stato adottato o diffuso — si intende superato e integralmente sostituito dal presente Codice, che costituisce l’unico riferimento valoriale e comportamentale della Società nell’ambito del sistema di prevenzione dei reati ex D.Lgs. 231/2001. Alla data di adozione del presente Modello, su dichiarazione dell’Amministratore Unico, non risultano in essere documenti etici, comportamentali o deontologici autonomi preesistenti. Restano ferme le eventuali disposizioni più rigorose contenute in documenti preesistenti che dovessero emergere successivamente e che l’Amministratore Unico dichiari espressamente ancora in vigore.

Le conseguenze delle violazioni sono disciplinate nel rispetto dei principi di legalità, gradualità, proporzionalità, contraddittorio e parità di trattamento. Il procedimento sanzionatorio è condotto dai soggetti competenti secondo le modalità previste dal sistema disciplinare contenuto nella Parte Generale del Modello, a cui il presente Codice Etico fa espresso rinvio per gli aspetti procedurali e operativi.

Il Codice Etico è reso effettivamente conoscibile ai destinatari diretti attraverso la consegna di copia, la pubblicazione sui canali aziendali, la raccolta della presa visione e l’inserimento del richiamo nei documenti di assunzione o di conferimento dell’incarico. Per i terzi contrattualmente vincolati, la diffusione avviene mediante richiamo espresso del Codice Etico nei contratti, consegna del testo e raccolta dell’attestazione di ricezione. I contratti contengono clausole risolutive espresse che sanzionano la violazione del Codice Etico, secondo i modelli di cui all’Allegato 9 del Modello 231.

Violazione dei principi etici generali (Sez. I e II)

  • Dipendenti: Misure previste dal CCNL Commercio, Distribuzione e Servizi applicato dalla Società e dal sistema disciplinare PG § V, graduate secondo gravità, recidiva e colpa
  • Amministratore Unico: Si applica il meccanismo speciale di escalation previsto dalla Parte Generale del Modello per le violazioni dell’AU, ivi incluse, ove ne ricorrano i presupposti, la proposta di revoca per giusta causa, l’azione di responsabilità ex art. 2476 c.c. e ogni altra iniziativa consentita dall’ordinamento
  • Collaboratori esterni e consulenti: Contestazione formale, sospensione del rapporto, risoluzione del contratto per inadempimento nei casi gravi
  • Fornitori e partner contrattualmente vincolati: Contestazione formale, sospensione degli ordini, risoluzione del contratto ex clausola risolutiva espressa

Violazioni in materia fiscale, contabile e documentale (Sez. V §§ V.1, V.2, V.3)

  • Dipendenti: Sanzione proporzionata alla gravità, fino al licenziamento per giusta causa nei casi più gravi
  • Amministratore Unico: Si applica il meccanismo speciale di escalation previsto dalla Parte Generale del Modello per le violazioni dell’AU, ivi incluse, ove ne ricorrano i presupposti, la proposta di revoca per giusta causa, l’azione di responsabilità ex art. 2476 c.c. e ogni altra iniziativa consentita dall’ordinamento
  • Collaboratori esterni e consulenti: Risoluzione immediata del contratto e segnalazione agli organi competenti
  • Fornitori e partner contrattualmente vincolati: Risoluzione immediata del contratto e revoca degli affidamenti in corso

Violazioni dei divieti in materia di rapporti con la PA (Sez. IV)

  • Dipendenti: Licenziamento per giusta causa nei casi di dazione o promessa di utilità; sanzioni intermedie per violazioni meno gravi
  • Amministratore Unico: Si applica il meccanismo speciale di escalation previsto dalla Parte Generale del Modello per le violazioni dell’AU, ivi incluse, ove ne ricorrano i presupposti, la proposta di revoca per giusta causa, l’azione di responsabilità ex art. 2476 c.c. e ogni altra iniziativa consentita dall’ordinamento
  • Collaboratori esterni e consulenti: Risoluzione immediata del contratto e segnalazione agli organi competenti
  • Fornitori e partner contrattualmente vincolati: Risoluzione immediata del contratto, iscrizione nel registro fornitori esclusi ove istituito e segnalazione agli organi competenti

Violazioni in materia di integrità dei sistemi informativi e tracciabilità (Sez. I.5, II.4)

  • Dipendenti: Sanzione proporzionata alla gravità, fino al licenziamento per giusta causa in caso di accessi abusivi o alterazione dolosa
  • Amministratore Unico: Si applica il meccanismo speciale di escalation previsto dalla Parte Generale del Modello
  • Collaboratori esterni e consulenti: Risoluzione del contratto e, nei casi gravi, segnalazione agli organi competenti
  • Fornitori e partner contrattualmente vincolati: Risoluzione del contratto e sospensione da ogni nuova assegnazione

Violazioni in materia di autenticità, conformità e tracciabilità dei beni (Sez. III.2-bis)

  • Dipendenti: Sanzione proporzionata alla gravità, fino al licenziamento per giusta causa nei casi di consapevole partecipazione
  • Amministratore Unico: Si applica il meccanismo speciale di escalation previsto dalla Parte Generale del Modello
  • Collaboratori esterni e consulenti: Risoluzione del contratto e segnalazione agli organi competenti quando le condotte integrino fattispecie di legge
  • Fornitori e partner contrattualmente vincolati: Risoluzione immediata del contratto, restituzione dei beni e iscrizione nel registro fornitori esclusi ove istituito

Mancata collaborazione con OdV, revisore e organi di controllo (omessa trasmissione di flussi informativi, ostacolo alle richieste, reticenze o dichiarazioni incomplete)

  • Dipendenti: Sanzione proporzionata alla gravità, fino al licenziamento per giusta causa nei casi di ostacolo doloso o reiterato
  • Amministratore Unico: Si applica il meccanismo speciale di escalation previsto dalla Parte Generale del Modello
  • Collaboratori esterni e consulenti: Contestazione formale, sospensione del rapporto, risoluzione del contratto nei casi gravi
  • Fornitori e partner contrattualmente vincolati: Contestazione formale e risoluzione del contratto ex clausola risolutiva espressa

Violazioni della disciplina whistleblowing (Sez. VI.3, VI.5)

  • Dipendenti: Sanzione fino al licenziamento per giusta causa in caso di ritorsioni, rivelazione non autorizzata dell’identità del segnalante o ostacolo al funzionamento del canale
  • Amministratore Unico: Si applica il meccanismo speciale di escalation previsto dalla Parte Generale del Modello
  • Collaboratori esterni e consulenti: Risoluzione immediata del contratto e segnalazione ad ANAC ove ricorrano i presupposti
  • Fornitori e partner contrattualmente vincolati: Risoluzione immediata del contratto e segnalazione ad ANAC ove ricorrano i presupposti

La Società pianifica e realizza iniziative di formazione sui contenuti del Codice Etico e del Modello 231, differenziate per funzione, ruolo e livello di rischio associato alla mansione. La formazione è organizzata in modo continuativo e aggiornata in occasione delle principali modifiche normative e delle revisioni del Modello. La partecipazione alle iniziative di formazione è obbligatoria per i destinatari individuati dal piano formativo contenuto nella Parte Generale del Modello.

La qualificazione di una segnalazione come abusiva richiede l’accertamento della responsabilità per calunnia o diffamazione nelle sedi penali competenti ovvero della responsabilità civile per dolo o colpa grave, in coerenza con le indicazioni contenute nelle Linee Guida ANAC n. 1/2025.

Il Codice Etico è sottoposto a revisione periodica, con cadenza almeno biennale, ovvero ogni volta che si verifichino eventi che ne rendano necessaria la modifica, quali: l’introduzione di nuovi reati presupposto nel catalogo del D.Lgs. 231/2001; l’evoluzione della giurisprudenza in materia di responsabilità degli enti; l’aggiornamento delle linee guida e dei documenti di prassi rilevanti; l’emergere di criticità operative nell’applicazione del Codice o del Modello; modifiche rilevanti dell’assetto organizzativo o dell’attività aziendale.

La procedura di revisione è avviata dall’Organismo di Vigilanza, anche su segnalazione di altri soggetti, ed è gestita secondo le modalità previste dalla Parte Generale del Modello. Le modifiche del Codice Etico sono adottate con atto dell’Amministratore Unico e comunicate ai destinatari secondo le modalità di cui al § VIII.2.

Il presente Codice Etico entra in vigore dalla data di approvazione da parte dell’Amministratore Unico e si applica a tutte le condotte poste in essere a partire da tale data. Le revisioni successive entrano in vigore dalla data indicata nell’atto di adozione.